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衛士風采
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法院判決:股東濫用權利對公司債務承擔連帶責任
添加日期:2020-03-13 17:18:37   來源:   作者:楊慧文 田洋   瀏覽量:

        花90萬巨款買了輛新車,買來沒多久車輛就出現了漏油現象。到4S店維修時,發現自己買的車竟有過維修記錄。為此,車主李大慶以許昌某獨資汽車銷售公司(以下簡稱銷售公司)隱瞞該車有維修過的事實存在欺詐行為為由將其訴至法庭。訴訟的過程中,銷售公司股東孫興將持有的股權全部轉讓給孫宏,其后孫宏將銷售公司注銷,李大慶該向誰維權?他的購車款還能討要回來嗎?

        2013年1月,李大慶經人介紹以全款90萬元的方式從銷售公司處購買一輛新車,該車僅行駛了1個月,就出現漏油現象,李大慶就把車送到自己所在的南陽一家4S店進行維修。4S店維修時發現該車有拆裝痕跡,在對車輛進行維修后向李大慶出具了結算單。李大慶認為銷售公司在以商品車(新車)的標準出賣給自己車輛時,故意隱瞞該車在出售之前已經被轉賣并維修過的事實,遂以該銷售公司的行為系明顯的欺詐行為,于2013年訴至許昌市魏都區人民法院,撤訴后又訴至河南省南陽市內鄉縣人民法院,要求法院判令該銷售公司雙倍賠付車款180萬元。
        法院經依法審理查明,該車在2012年8月曾被賣給他人,并購有保險,該銷售公司交付的車輛并非新車。另查明:該銷售公司是孫興于2011年申請設立的自然人獨資公司。2017年3月孫興將持有的銷售公司100%的股權轉讓給了孫宏,雙方簽訂的股權轉讓協議寫明轉讓金額為100萬元,但是否實際支付只有孫興、孫宏心里清楚。之后銷售公司變更為孫宏的獨資公司。2017年5月10日銷售公司成立清算組,于2017年5月26日在某省級報紙上發布清算公告,于2017年7月16日出具清算報告:申報債權為0,剩余財產為0。2017年7月18日孫宏注銷了該公司。李大慶得知后,追加孫興、孫宏為被告,繼續訴訟。
        法院在庭審中認定,該案爭議焦點一是該銷售公司是否構成欺詐?二是如構成欺詐的話應按幾倍賠償?三是公司注銷后股東應否承擔責任?
        關于該銷售公司是否構成欺詐的問題。法院審理后認為,銷售公司未能舉證證實其向李大慶交付車輛之前向李大慶或者介紹人告知了所售車輛存在以上問題,而是以新車的價格向李大慶出售,且李大慶發現以上問題后銷售公司一直未能向李大慶作出合理的解釋,銷售公司明知所售車輛存在以上問題卻故意隱瞞,且未能向李大慶作出合理解釋,致使李大慶所購車輛至今不能正常使用,構成欺詐。
        關于銷售公司賠付的具體數額問題。法院審理后認為,涉案的車輛買賣合同發生在《消費者權益保護法》修改之前,故應當適用修改前的《消費者權益保護法》即2009年版進行處理,經營者提供商品或者服務有欺詐行為的,應當按照消費者的要求增加賠償其受到的損失,增加賠償的金額為消費者購買商品的價款或接受服務費用的一倍。該案李大慶購買車輛的價格為90萬元,依照以上法律規定,增加賠償的金額應認定為90萬元。
        關于孫興、孫宏應否承擔責任的問題。法院審理后認為,銷售公司原系孫興申請設立的自然人獨資公司,依照《公司法》規定,一人有限公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產,應當對公司債務承擔連帶責任。孫興在涉案的糾紛尚在訴訟階段,將其全部股權轉讓給孫宏,未有證據顯示孫興對涉案的債務如何處理作出約定,亦未有證據證實其股權轉讓價款的數額及交付情況,孫興也未能提交證據證實銷售公司的財產獨立于其自己的財產,因涉案的糾紛發生于孫興轉讓股權之前,依照以上法律規定孫興對銷售公司的債務應當承擔連帶賠償責任。孫興將其股權全部轉讓給孫宏,銷售公司變更為孫宏的獨資公司后,孫宏未經合法清算注銷了銷售公司。依照《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》第十九條的規定,孫宏對李大慶的損失亦應當承擔賠償責任。
        據此,2019年4月15日,南陽市中級人民法院作出終審判決,孫興、孫宏退還李大慶購車款并另外賠償李大慶90萬元,孫興、孫宏兩人對債務互負連帶責任,李大慶在獲賠后將汽車返還給孫興、孫宏。(文中人名皆為化名)
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